Perforación del velo empresarial – Definición y análisis

La frase &#34&piercing the corporate veil" describe cómo los accionistas pueden ser considerados personalmente responsables de las acciones de una corporación.

Perforando el Velo Corporativo – Lo que los Dueños de Negocios Necesitan Saber

En 2014, un tribunal de apelaciones de Massachusetts determinó que un único miembro (propietario) de una LLC era personalmente responsable de los daños en una demanda por incumplimiento de contrato. El resumen del tribunal de apelaciones afirmaba que “el tribunal de primera instancia perforó el velo corporativo de la empresa y declaró que[el acusado] era personalmente responsable”. “por los daños. La única razón de esta perforación del velo corporativo fue porque “los registros corporativos no existían o no se mantenían adecuadamente”.

En la mayoría de las otras situaciones de responsabilidad, el propietario de una LLC, corporación o corporación S no tendría que pagar personalmente. Entonces, ¿cuál es el problema de “perforar el velo corporativo”?

¿Qué es un “Escudo Corporativo” o “Velo Corporativo”?

El escudo corporativo o velo corporativo es un término utilizado para describir la separación de una corporación de sus propietarios. Como entidad separada, se establece una corporación (incluyendo una corporación S) o una compañía de responsabilidad limitada (LLC) para “proteger” a los propietarios de la corporación (o miembros de la LLC) de la responsabilidad personal por las deudas o negligencia del negocio.

¿Qué significa “traspasar el velo corporativo”?

La frase perforar el velo corporativo se utiliza para describir la acción de un tribunal para hacer responsables personalmente a los accionistas corporativos y a los propietarios de una LLC por las deudas y responsabilidades de una corporación.

Las corporaciones son entidades separadas de sus accionistas y en circunstancias normales, si una corporación es demandada, los accionistas individuales y los oficiales no pueden ser incluidos en la demanda. Pero hay casos en los que los funcionarios y accionistas de la corporación podrían ser demandados por negligencia o por deudas; la acción de traer a estos accionistas para ser demandados se llama “perforar el velo corporativo” o “levantar el velo corporativo”.

Al igual que los accionistas corporativos, los propietarios de una sociedad de responsabilidad limitada (LLC), llamada “miembros”, también pueden ser demandados personalmente por deudas y acciones comerciales.

Cuando los accionistas o los miembros de la LLC pueden ser demandados personalmente

Dos casos en los que el velo corporativo podría ser perforado por un tribunal, lo que permitiría demandar a los accionistas:

  • En el caso de fraude, en el que se descubrió que la sociedad era una farsa que se creó con el fin de llevar a cabo operaciones fraudulentas o con fines fraudulentos.
  • En el caso de una actividad atroz y deliberada por parte de accionistas u oficiales corporativos que ponen la ganancia corporativa por encima del bien público.

El concepto de velo corporativo es importante para el concepto de responsabilidad limitada. En general, si la corporación o LLC se considera completamente separada de los individuos que poseen y manejan el negocio, esos propietarios-agentes no pueden ser considerados responsables de las acciones de la compañía. La compañía y los individuos están separados.

Pero si los individuos actúan de una manera que disuelve (o parece disolver) esta separación, el “velo corporativo” entre la empresa y los individuos ha sido “traspasado” y ahora las acciones de los individuos ya no se consideran por separado. En este caso, una acción de los accionistas o de los miembros de la LLC puede hacer que otras acciones sean consideradas al sopesar la responsabilidad:

  • Mezclar fondos (es decir, no mantener separados los fondos empresariales y personales)
  • Desvío de activos empresariales para uso personal sin la documentación adecuada (en el caso de un préstamo a un accionista o una oferta, por ejemplo).
  • No mantener los registros de la empresa (o de la LLC)
  • Oficiales o directores que no funcionen en sus capacidades comerciales

Perforación del velo empresarial y de la responsabilidad por las deudas de las empresas

El velo corporativo puede ser perforado es en casos en los que un oficial o propietario de una corporación o LLC puede ser responsable de las deudas del negocio. Por ejemplo:

  • Para el pago de impuestos de nómina, incluyendo retenciones federales y estatales e impuestos FICA.
  • Para pagos realizados con tarjetas de crédito personales o comerciales (según los términos del contrato de la tarjeta de crédito)
  • Para documentos (contratos o préstamos, por ejemplo) firmados por el propietario personalmente y no por la empresa
  • Si un propietario da una garantía personal para un préstamo o utiliza una garantía personal (como la casa del propietario) para un préstamo.

El velo corporativo y las leyes estatales

La capacidad de un empresario para utilizar la protección del “velo corporativo” varía de un estado a otro. La mayoría de los estados defienden el concepto del velo corporativo a menos que el dueño del negocio haya abusado claramente de esta protección. La ley de Texas, por ejemplo, dice:

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